Депутаты внесут изменения в законопроект, который предлагает ограничить возможности для иностранных компаний воспользоваться опционом на обратный выкуп акций при соблюдении ряда условий. Комитет Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям планирует в течение одной-двух недель доработать его «более системно», чтобы в июне вынести на рассмотрение парламента, сообщил «Ведомостям» глава комитета Сергей Гаврилов.
Что предлагают депутаты
В конце прошлой недели документ ко второму чтению опубликовали в электронной базе Госдумы. Если законопроект будет принят, российский бизнес, который приобрел акции уходящих иностранных компаний, сможет отказаться от исполнения опциона на обратный выкуп в одностороннем порядке при одновременном соблюдении пяти условий, следует из последней версии документа, который изучили «Ведомости». Речь идет о поправках в закон об иностранных инвестициях (дополняется статьей 20.1). Нормы касаются как зарубежных инвесторов, так и аффилированных с ними лиц.
Во-первых, возможность отказать в обратном выкупе будет, если иностранный инвестор связан с недружественным государством (имеет гражданство, место регистрации, преимущественно ведет там хозяйственную деятельность или получает прибыль). Во-вторых, если отчуждение акций происходило в период с 24 февраля 2022 г. до 1 марта 2025 г. В-третьих, если договор о продаже доли в бизнесе или другое соглашение (например, опцион, даже если к нему применяются нормы иностранного права) предусматривал цену «существенно ниже рыночной стоимости», а срок исполнения составляет три и более лет. В-четвертых, если со дня заключения договора об отчуждении акций прошло больше двух лет. В-пятых, если российское общество (приобретатель) соблюдает свои обязательства перед работниками, в том числе бывшими, и кредиторами.
Отказ от исполнения обязательства по обратному выкупу акций в пользу иностранного инвестора может быть заявлен независимо от того, обращался ли он с заявлением на исполнение опциона, отмечается в документе. При этом у зарубежной компании будет возможность в течение одного года со дня отказа обратиться с требованием о выплате компенсации в связи с прекращением права на приобретение этих акций. В то же время законодатели предусмотрели, что и российский бизнес вправе потребовать соразмерного уменьшения размера компенсации или отказа в ее выплате, если иностранный инвестор недобросовестно исполнял обязанности акционера. К таким случаям будут относиться, например, создание препятствий для управления компанией или совершение действий, которые «могли привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству российского хозяйственного общества».
Также авторы предлагают дать право профильным министерствам установить запрет на обратный выкуп, если российское хозяйственное общество или группа лиц, в которую оно входит, оказывают существенное влияние на социально-экономическое развитие Российской Федерации. Это будет возможно только при одновременном соблюдении пяти условий, названных выше.
Дмитрий Позин, генеральный директор, партнёр корпоративной практики Stonebridge Legal, прокомментировал:
В поправках, по сути, предлагается российскому приобретателю самостоятельно решить, хочет ли он продавать компанию обратно иностранному собственнику, что существенно нарушает баланс интересов сторон опциона, лишая последнего возможности полагаться на заключенный договор как «на что-то незыблемое». При этом подобное регулирование не является исключительным: в законодательстве встречаются и иные случаи, когда одна из сторон может отказаться от уже заключенного договора, например, договор оказания услуг. В ситуации, когда предусматривающий «обратный выкуп» документ регулируется правом другого государства, бывшие иностранные собственники бизнеса, столкнувшиеся с отказом от исполнения обязательств, с большой долей вероятности будут защищать свои права в суде. Закон не определяет порядка расчета компенсации, но она, вероятно, будет складываться из покупной цены, предусмотренной «обратным» опционом и оценки текущей стоимости бизнеса.
Читайте подробнее на vedomosti.ru по данной ссылке.